pe投资类型-老司机给你细说PE投资对赌协议那些事

pe投资类型-老司机给你细说PE投资对赌协议那些事

关于作者：

徐宪刚，历任兴业健投资管理有限公司中级首席执行官，曾就职于普华永道（PwC），上海光华管理学院MBA，注册会计师（CPA），关注投资文化传媒与泛娱乐领域。

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作为一个在PE投资行业深耕多年的老手，不仅有一些确定性很高的项目（IPO申报非常接近）和优秀的项目最终入股，而且基本上每一个项目都在赌。合同。

1、对赌合约的精髓

对赌合约的本质是解决双方在企业价值判断中的信息不对称问题。比如你认为企业价值是8亿，因为去年可以实现8000万净利润，10倍PE就是8亿市值，但我认为你只能实现4000万净利润，10倍PE为4亿，市值为4亿。如果我做不到，我该怎么办？你必须解决这个问题。虽然你需要钱，但我需要投资项目。没关系。我想你的市值是8亿。不过，前提是你明年要实现8000万的收入。我正在根据实际实现的收益重新调整市值。

2、赌博合同的通用条款

常见的赌博合同似乎有两个主要条款：1、业绩投注，投注的目标一般是企业扣除后的净收入pe投资类型，通常是未来3年的净收入，比如16年bet- 2018年分别有3000万、5000万和8000万。也有赌徒在五年内积累了1.6亿。（由于没有短期收益）2、 回购。回购本质上也是一种赌注。一旦未达到预定条件，实际控制人将进行回购。回购的条件通常分为几类：1）期货、IPO、借壳、并购2）经营业绩严重偏离预期3）

3、如果我无法完成投注怎么办？

赌约无法完成怎么办？通常PE机构会要求VAM合约的执行，分为两种：1、如果上市，基本不会被追究。PE机构既然赚钱，就不会被赌博所困扰。如果你不赚钱，你可能会被要求执行（这些情况在中国很少发生，因为一级和二级市场的差异，除非你投资的价格非常高）2、未列出，通常PE机构会与公司协商执行对赌合同，我目前处理的一些案件是严格执行对赌合同的，但大部分需要PE机构和企业协商。在实践中，

4、投注和回购的补偿公式

a) 如果执行赌博补偿的计算公式，则分为股份补偿和现金补偿两部分。两部分补偿的公式为：

现金补偿公式为：

（本次调整前公司市值×本次调整前甲方股权比例-本次调整前公司市值/201X承诺净利润×201X实际净利润×本次调整前甲方股权比例）×（1+10%）

股权补偿公式为：

乙方将以1元的对价将部分股权出售给甲方，使甲方的持股比例调整为：本次调整前甲方持股比例×丙方201X承诺对标的公司净利润/目标公司 201X 年度实际净收入。

b) 回购公式

回购价格为（i）回购方要求的注资价格×（1+10%*n）-该方按照1.3（1）@ >)（其中：n=投资年数，投资年数为实际投资天数乘以365）；(ii) 甲方与目标公司共同批准的评估机构对目标公司净资产进行评估后的评估市值除以需要回购的乙方1、C2方以较高者为准上述（i）和（ii）两种形式作为回购本方持有的目标公司股权的金额。

5、在双向投注的情况下

双向投注是为了解决双方在市值上的差异。很多时候我们也设置了单向投注。单向投注更能充分激发管理层发挥主观能动性。例如：如果公司的业绩最终超过了投注业绩的 50%，我可以用额外的股票来补偿管理团队以激励他们。

6、关于赌约是否公平？

现实中，很多人认为高风险配高利润，所以觉得VAM合约其实增加了PE的风险，而且仍然保留高收益，这是不公平的。而且虽然需要注意的是，虽然存在对赌合约的存在，但并不能降低项目本身的失败风险，只是作为价值调整的依据。严格来说，主要是保护投资者信息不对称的弱势地位（由于尽职调查pe投资类型，企业主必须比投资者拥有更多的信息优势）。当他们获得高市值时，他们试图夸大自己原本的表现，但这已经成为一种热潮，投资变得越来越困难。如果没有赌博，双方就很难达成协议。， 我可以' 也不投票。从根本上说，最终的项目失败了。PE机构虽然拿到了100%的股份，但还是个空壳，不能作为赌注实施（大部分机构不会天天追你还债，顶多上一次创业），如果我还是看好你，就免费或以更好的价格给我一部分股份）。如果项目成功，则意味着您的期望已经实现，赌博条款将不会执行。免费或以更优惠的价格给我一部分股份）。如果项目成功，则意味着您的期望已经实现，赌博条款将不会执行。免费或以更优惠的价格给我一部分股份）。如果项目成功，则意味着您的期望已经实现，赌博条款将不会执行。

7、结论：

私募机构不只是赚钱不亏钱。严格来说，大多数机构赚的少，亏的多，你们都在努力通过行业研究、公司考察、团队判断，每天晚上加班加点，就是为了改善这一点。成功率不高。个人觉得，组织对95%的判断是一样的，但是5%的项目会有差别，好与坏，贵与实惠，投资与非投资，努力都在这里！赌约不过是化解分歧的工具！